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原标题:海尔智家:海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度(2025年修订） 内幕信息知情人登记制度 （2025年修订） 第一章总则 第一条为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《德国证券交易法案》《欧洲反市场操纵规则》《法兰克福证券交易所上市规则》、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、香港证券及期货事务监察委员会发布的《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“《并购及股份购回守则》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券及期货事务监察委员会出具的《内幕消息披露指引》等有关法律、法规、公司证券上市地监管规则以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于海尔智家股份有限公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用本公司《信息披露管理制度》的相关规定。 第三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第四条公司董事会负责内幕信息的管理工作，董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，证券事务代表有义务协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。 由董事会秘书、证券事务代表和证券部统一负责对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第五条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。 第二章内幕信息及内幕信息知情人范围 第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及公司证券上市地监管规则要求的信息披露媒体发布的信息。 第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十，或者公司重大资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让或报废； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，或者公司债务的重大变更，或者新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十，或者公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（五）公司发生重大亏损或者发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（六）公司生产经营或其外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；5% （八）持有公司 以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，或控制权协议出现变动，或公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规或犯罪被有权机关依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十三）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要或者全部业务陷入停顿； （十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十七）变更会计政策、会计估计，会计师或者与会计师活动有关的任何其他资料出现变动； （十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）公司收购的有关方案； （二十）公司债券信用评级发生变化； （二十一）发行可借以取得或认购证券的债务证券、可换股票据、期权或权证； （二十二）国务院证券监督管理机构规定或公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所认定的其他情形。 第八条本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员，以及因所担任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）公司收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； （五）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（六）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（七）由于职务、工作或为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、银行的有关人员； （八）前述规定的自然人配偶、子女和父母； （九）国务院证券监督管理机构、公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息知情人登记备案 第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。 内幕信息知情人应当进行确认。 第十条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名或名称、职务或岗位、身份证号码或统一社会信用代码、联系电话、与公司的关系、证券账户、所在工作单位、所在部门、知悉的内幕信息内容及所处阶段、知悉的途径及方式、知悉的时间及地点、保密条款、登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司《内幕信息知情人登记表》，配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十三条 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司《内幕信息知情人登记表》，配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。 第十四条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司《内幕信息知情人登记表》，配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。 第十五条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内第十六条 本制度第十二条至第十五条所述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本制度第十二条至第十五条所述主体内幕信息知情人档案的汇总。 第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写公司《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十九条 对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十条 公司董事会应当按照国务院证券监督管理机构、公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所有关要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，公司发生下列事项的，应当按照公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）证券上市地证券监督管理机构和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第二十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第二十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司进行本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第四章内幕信息的保密及责任追究 第二十三条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循本公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 第二十四条公司及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二十五条公司向外透露资料所采用的方式，不得导致任何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。公司公布资料的方式，亦不得导致其证券在香港联交所的买卖价格不能反映现有的资料。内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。公司及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。 第二十六条公司根据公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送有要求的证券监督管理机构或证券交易所。 第二十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 分别给予以下处分： （一）责令改正并作检讨； （二）通报批评； （三）调离岗位、停职、降职、撤职； （四）赔偿损失； （五）解除劳动合同。 以上处分可以单处或并处。公司董事或高级管理人员行为同时违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。 第二十九条对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证监会、青岛证监局等相关监管部门处罚。 第三十条 对于证券服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证监会、青岛证监局等相关监管部门处罚。 第三十一条各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。 第三十二条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第五章附则 第三十三条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上交所上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司条例》《证券及期货条例》《并购及股份购回守则》《香港上市规则》《内幕消息披露指引》等有关规定执行。 第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 第三十五条本制度修订权及解释权归公司董事会。 海尔智家股份有限公司 2025年4月29日 中财网 (责任编辑：) |