原标题:中远海控:中远海控关于订造十四艘18500TEU型甲醇双燃料动力集装箱船的公告
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证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2025-028
中远海运控股股份有限公司
关于订造十四艘18,500TEU型甲醇双燃料动力集装箱船的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
1、2025年4月29日，公司控股子公司东方海外的十四家全资附属公司分别与南通中远海运川崎或大连中远海运川崎签订合计十四份造船协议，以每艘2.2亿美元1
（折合约人民币15.85亿元）的价格合计订造14艘18,500TEU型甲醇双燃料动力集装箱船，本次交易总价为30.8亿美元（折合约人民币221.89亿元）。
2、本次交易构成关联交易，尚需经公司股东大会审议通过。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2025年4月29日，中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”、“公司”或“本公司”；连同附属公司，合称“本集团”）第七届董事会第十八次会议经审议通过，同意公司控股子公司东方海外（国际）有限公司（简称“东方海外”）向南通中远海运川崎船舶工程有限公司（简称“南通中远海运川崎”）和大连中远海运川崎船舶工程有限公司（简称“大连中远海运川崎”）订造合计十四艘18,500TEU型甲醇双燃料动力集装箱船。
公司董事会审议通过后当日，东方海外的十四家全资附属公司分别与南通中远海运川崎或大连中远海运川崎签订合计十四份造船协议，以每艘2.2亿美元（折合约人民币15.85亿元）的价格合计订造十四艘18,500TEU型甲醇双燃料动力集装箱船舶（简称“本次交易”），本次交易总价为30.8亿美元（折合约人民币221.89亿元）。
（二）本次交易的目的和原因
详见本公告“五、本次交易的目的以及对上市公司的影响”。
（三）尚需履行的合规审议程序
南通中远海运川崎是川崎重工业株式会社（其股份在东京及名古屋证券交易所上市）和本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”）间接全资子公司中远造船工业有限公司合资设立企业，双方出资比例均为50%；大连中远海运川崎为中远海运集团间接控股子公司。根据上市规则有关规定，南通中远海运川崎、大连中远海运川崎为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的、未履行过股东大会审议程序的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、南通中远海运川崎
企业名称：南通中远海运川崎船舶工程有限公司
统一社会信用代码：913206007115227965
成立时间：1999年1月8日
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：江苏省南通市长江中路901号
法定代表人：今村圭吾
注册资本：人民币146,220万元
主营业务：主要从事船舶建造、销售及检修业务。
主要股东或实际控制人：川崎重工业株式会社和中远造船工业有限公司各出资50%。
2、大连中远海运川崎
企业名称：大连中远海运川崎船舶工程有限公司
统一社会信用代码：912102006611372907
成立时间：2007年7月18日
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：辽宁省大连市旅顺经济开发区海韵路20号
法定代表人：姜季江
注册资本：人民币262,000万元
主营业务：主要从事船舶（不含军用船舶）的设计、制造、销售、修理。
主要股东或实际控制人：中远造船工业有限公司、川崎重工业株式会社和南通中远海运川崎分别出资36%、34%和30%，中远海运集团为大连中远海运川崎间接控股股东。
除本公告披露的关联关系外，本集团与南通中远海运川崎、大连中远海运川崎在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。南通中远海运川崎、大连中远海运川崎不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况及定价情况
本次交易的标的为十四艘18,500TEU型甲醇双燃料动力集装箱船舶。本集团已向数家造船厂（包括两家独立第三方造船厂）询价，其中一家独立造船厂因产能及资源有限而未能报价，另一家独立造船厂基本报价高于南通中远海运川崎及大连中远海运川崎，且交付时间表更晚。根据本集团对价格、技术能力和交付时间表的要求，经综合评价，南通中远海运川崎及大连中远海运川崎在船舶制造技术、质量控制、船舶交付时间表和船舶价格等方面较独立第三方造船厂具有综合优势。此外，在本次交易前，南通中远海运川崎及大连中远海运川崎自2020年起已为本集团建造34艘船舶（包括2022年订购的十二艘24,000TEU甲醇双燃料动力集装箱船），对本集团新建船舶的操作和技术规格、要求及标准有更好的了解，因此选用南通中远海运川崎及大连中远海运川崎为本次订造船舶的建造商预计将产生协同效应。
本次交易的协议条款及交易价格是基于公平原则及一般商业条款磋商厘定，交易价格符合双方认可的新造船市场价格，且付款条款、技术条款及交付日期均符合本公司的要求。
四、交易的主要内容和履约安排
（一）交易协议的主要条款
1、签约时间：2025年4月29日
2、协议双方：
买方：东方海外十四家全资附属公司
建造商：南通中远海运川崎、大连中远海运川崎
3、协议数量、标的：南通中远海运川崎与东方海外的五家全资附属公司合计签署五份造船协议，大连中远海运川崎与东方海外的九家全资附属公司合计签署九份造船协议，总计签署十四份造船协议，涉及十四艘18,500TEU型甲醇双燃料动力集装箱船舶订造事宜。
4、交易对价：每艘船造价为2.2亿美元（折合约人民币15.85亿元），以美元支付。
5、付款期限：按照造船协议约定的船舶建造进度分五期支付，其中交易对价的较小部分于前四期支付，主要部分于第五期交付船舶时支付。东方海外间接全资附属公司OOCL(Assets)HoldingsInc.就每一份造船合同出具一份以建造商为受益人的担保书，为买方在造船协议下第二至四期付款义务（包括利息，如有）提供担保。
6、交船时间：预期将于2028年第三季度至2029年第三季度之间进行交付，但受限于每份造船协议中约定的延迟交付安排。
7、延迟交付情况的价格调整：在延迟交付情况下，建造商应于第五期款项中扣除违约赔偿金（具体金额应按照造船协议原订交船日期起计的延误程度进行评估，每艘船的违约赔偿金上限约为1,240万美元（折合约人民币0.89亿元））。
8、技术规格违约情况的价格调整：若建造商建造船舶时未能符合造船协议约定的技术规格（如相关船舶的速度或载重吨位不足协议约定的标准等），建造商应于第五期款项中扣除违约赔偿金（具体金额应按照与造船协议约定的相关技术规格的偏差程度进行评估，每艘船的违约赔偿金上限约为2,190万美元（折合约人民币1.58亿元））。因此，第五期款项应以净额（即扣除应付的上述延迟交付及技术规格违约等违约赔偿金（如有）后）支付。
9、终止协议后的款项退回：买方根据造船协议特定条款（如延迟交付期延长等）终止造船协议的，建造商须以美元向买方退回买方已支付的全部款项及有关利息。
10、协议的修订或变更：建造船舶所依据的规格及计划，可于造船协议签署日期后的任何时间经相关各方书面同意进行修订和/或变更，前提是相关建造商合理判断该修订和/或变更或两者叠加均不会对其作出的其他承诺产生不利影响，且相关买方与相关建造商就有关造船协议的价格、有关船舶的交付时间及其他条款的调整（如有）以书面形式达成一致。
11、协议生效条件：该造船协议自双方签署之日起生效；若本次交易因任何原因未能获得本公司或东方海外股东的批准，则该造船协议终止。
（二）资金来源
本集团目前预期在每艘船舶交付前为每艘船舶不多于60%的交易对价安排如外部债务融资及/或银行借款等融资，并由东方海外提供融资担保，交易对价余额将由本集团内部资源拨付。假如未能作出上述融资安排，则每艘船舶的交易对价将全部由本集团内部资源拨付，预计内部资源足以满足。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合本集团稳步提升船队运力、实现长期均衡发展、进一步巩固行业地位及持续推进集装箱运输业务全球化发展的长期发展战略。本次订造船舶用途众多并适合在多种贸易航线及码头作业。随着本次订造船舶加入船队，本集团将在全球服务网络中实现更均衡的发展并提升在传统及新兴市场的核心竞争力。
本次订造船舶可逐步替换老旧船舶，将有助于优化本集团的船队结构。并且，本次订造船舶将搭载绿色燃料技术（如甲醇双燃料发动机），将体现本集团对全球节能减排及可持续发展战略的支持，并响应客户对零碳供应链的需求。此外，单船平均集装箱箱位增加将带来规模经济效益，使单个集装箱的成本随之降低，并提升本集团的运营成本竞争优势。
本次交易存在包括融资风险及航运市场波动在内的潜在风险，但鉴于本集团近年的现金流及债务水平，本集团对船舶的战略性部署，未来可根据市场情况灵活延长或终止部分本集团船舶租赁以调整运力，本次交易所涉相关风险合理可控，且本次交易所产生的风险水平较与独立第三方造船厂进行交易所产生的风险相若。
本次订造船舶交付后，本集团的固定资产将增加；同时取决于本次交易资金来源中内部资源和外部融资的比例，流动资产将会减少，而长期负债将会增加。例如，如本集团分别以内部资源和外部融资支付本次交易总对价的40%及60%，则本集团的流动资产（即现金及银行存款）将减少12.32亿美元（即30.8亿美元的40%）、总负债将增加18.48亿美元（即30.8亿美元的60%），而本集团的固定资产（即物业、厂房及设备）将增加30.8亿美元。
本次交易不会对本集团的财务状况和经营结果产生不利影响，亦不会因造船协议本身对本集团的盈利造成直接重大影响。本次订造船舶交付后，预计该等船舶将投入本集团的主营业务从而产生收入，并提升本集团的运营效率和能力、促进本集团商业发展，继而进一步为本集团长远盈利基础作出贡献。
六、交易履行的审议程序
本次交易的议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事万敏、陶卫东、朱涛对本项议案回避表决。本次会议前，公司第七届董事会独立董事第五次专门会议审议通过了关于本次交易的议案，并同意将其提交本次会议审议。详见公司同步通过信息披露指定媒体发布的相关公告。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过。股东大会审议该项议案时，关联股东中远海运集团、中国远洋运输有限公司（本公司控股股东）将回避表决，其他符合股票上市地上市规则的关联股东（如有）应回避表决。
七、上网公告附件
1、中远海控第七届董事会独立董事第五次专门会议决议
八、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2025年4月29日
中财网
